2026 é ano de transição e ajustes em documentos fiscais/tributação. Se o seu contrato não tiver mecanismo de revisão, você vira refém de custo, retenção e exigência do tomador.
📌 Em resumo
- Você não precisa “adivinhar imposto”: precisa de cláusula de ajuste com gatilhos claros.
- O objetivo é evitar briga de preço e travar faturamento quando o cliente muda exigências.
- A cláusula certa tem 4 peças: gatilho → prazo → metodologia → limite/documentos.
Por que isso é assunto de janeiro/2026
No começo do ano, clientes B2B (especialmente bancos, órgãos e grandes empresas) revisam cadastros, rotinas de faturamento, exigências de nota e retenções. Quem não tem cláusula de ajuste costuma sofrer assim:
- “Seu preço não cobre retenção/encargos adicionais”
- “Precisa alterar o formato da nota/descrição e isso mudou o seu custo interno”
- “Agora precisamos de dossiê mensal / evidências / relatórios”
A cláusula serve para alinhar uma regra simples: se o custo/obrigações do contrato mudarem por exigência normativa/tributária do tomador ou do ambiente regulatório, o preço e/ou a forma de execução pode ser revisada.
Observação importante: abaixo é um modelo comercial/contratual (prático). Para contratos de alto valor ou com governo/bancos, é recomendável validação com jurídico.
Quando você deve usar (sem pensar duas vezes)
Use cláusula de ajuste se você é:
- Startup B2B (SaaS, desenvolvimento, consultoria, dados)
- TI PJ (projeto, sprint, hora técnica, alocação)
- Terceirização (limpeza/portaria/vigilância) — altamente sensível a retenções e exigências do tomador
- Médico PJ e Advogado PJ quando o contrato é recorrente com empresas/organizações (consultoria, plantões fixos, assessoria)
O modelo Carmelitas: 3 versões (escolha a sua)
1) Versão curta (boa para contratos simples e recorrentes)
CLÁUSULA – REVISÃO POR ALTERAÇÃO NORMATIVA/ENCARGOS
“Se, durante a vigência deste Contrato, ocorrer alteração normativa, regulatória, fiscal ou procedimental que resulte em aumento de custos, criação/majoração de tributos, retenções, obrigações acessórias, exigências de documentação, relatórios, evidências ou adaptações de sistemas necessárias à execução e ao faturamento, as Partes negociarão a revisão do preço e/ou do escopo, mediante solicitação escrita do Prestador, acompanhada de justificativa e memória de cálculo.
A revisão produzirá efeitos a partir da data do evento ou da exigência aplicável, conforme acordado por aditivo.”
Quando usar: prestação recorrente, ticket médio baixo/médio, cliente privado.
2) Versão equilibrada (minha recomendação para B2B sério)
CLÁUSULA – REEQUILÍBRIO ECONÔMICO E PROCEDIMENTAL
“Caracteriza-se como evento de reequilíbrio econômico-financeiro a superveniência de alteração normativa, fiscal, regulatória ou de exigência operacional do Tomador que: (i) aumente custos diretos/indiretos do Prestador; (ii) imponha retenções, obrigações acessórias ou mudanças no padrão de emissão/cobrança; ou (iii) exija novas evidências, relatórios, integrações ou controles para aceite e pagamento.
Nessas hipóteses, o Prestador notificará o Tomador por escrito em até 10 (dez) dias úteis do conhecimento do evento, apresentando impacto, memória de cálculo e proposta de ajuste. As Partes negociarão por até 15 (quinze) dias úteis, podendo: (a) reajustar o preço; (b) adequar o escopo e prazos; (c) estabelecer taxa de adaptação/implantação; ou (d) definir procedimento alternativo de faturamento.
Persistindo discordância, as Partes poderão suspender temporariamente a obrigação afetada (sem penalidade) até deliberação, desde que não haja interrupção injustificada de serviços essenciais.”
Quando usar: ERP/integrador envolvido, cliente grande, risco de exigências novas.
3) Versão “tomador exigente” (bancos/órgãos/contratos com compliance pesado)
CLÁUSULA – ADEQUAÇÃO COM SLA E CUSTO DE MUDANÇA (CHANGE REQUEST)
“Qualquer mudança de exigência de faturamento, nota fiscal, retenções, documentação de suporte, relatórios, evidências, integrações, padrões de segurança/compliance ou procedimento interno do Tomador, que não conste expressamente deste Contrato, será tratada como Solicitação de Mudança (Change Request).
A Change Request dependerá de aceite formal do Prestador, com definição de: (i) prazo de implementação; (ii) custo de mudança (setup); (iii) impacto em SLA/entregas; e (iv) ajuste de preço mensal, se aplicável.
Até a implementação, as Partes adotarão procedimento de faturamento provisório acordado por e-mail, sem aplicação de penalidades por devolução de nota quando a devolução decorrer exclusivamente da mudança implementada pelo Tomador.”
Quando usar: terceirização, TI B2G/B2B regulado, contratos com auditoria.
Checklist de implementação em 48 horas
- Separe seus contratos em 3 grupos: simples / médio / crítico.
- Aplique a versão 1, 2 ou 3 conforme o grupo.
- Defina internamente quem gera memória de cálculo (financeiro/contábil) e quem envia notificação (comercial/jurídico).
- Crie um “kit de evidências” padrão: proposta, OS, aceite, relatório, comprovantes.
- Padronize um termo curto: “mudança de exigência = change request”.
Erros comuns (que fazem a cláusula não valer nada)
- Cláusula vaga (“as partes poderão renegociar”) sem prazo, gatilho e método.
- Não prever “exigência do tomador” (só “lei/tributo”). Na prática, o tomador muda rotinas e te obriga a mudar.
- Não definir quando o ajuste começa a valer.
- Não prever taxa de setup/implantação quando há mudança de processo/ERP.
Texto pronto para negociar com o cliente (sem criar conflito)
“Como 2026 é um ano de ajustes operacionais e fiscais, queremos garantir continuidade sem ruídos. Por isso, incluímos uma cláusula objetiva: se houver mudança de exigência que aumente custo/obrigações ou altere faturamento, tratamos como reequilíbrio/Change Request com prazo e memória de cálculo. Isso protege os dois lados e evita retrabalho.”
Perguntas frequentes
Isso é “repasse de imposto”?
Não necessariamente. É um mecanismo de reequilíbrio por mudança de custo/obrigação/exigência — pode ajustar preço, escopo, prazo ou taxa de implantação.
Preciso disso se meu contrato é pequeno?
Se você depende de emissão/cobrança para receber e o cliente é exigente, sim. A versão curta já resolve.
E se o cliente não aceitar?
Você pode propor ao menos: (1) prazo de adequação, (2) procedimento provisório de faturamento, (3) change request para mudanças do tomador.
Como a Carmelitas ajuda
A Carmelitas não te larga no “juridiquês”: a gente revisa seus contratos B2B e entrega um pacote pronto com:
- cláusula ideal por tipo de cliente (privado / banco / órgão),
- roteiro de notificação + memória de cálculo,
- e padronização do faturamento (nota, evidências e checklist).
